KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONESUPPORT HOLDING AB

08.00 CEST / 2020-04-17 / Bonesupport Holding AB (STO:BONEX)

Aktieägarna i BONESUPPORT HOLDING AB, org. nr 556802-2171 (”BONESUPPPORT”), kallas härmed till årsstämma på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, i Lund, tisdagen den 19 maj 2020 kl. 10.00.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i BONESUPPORT beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid BONESUPPORTs årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar BONESUPPORT även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.bonesupport.com). VD:s presentation från årsstämman kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020; och
  • dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 maj 2020, per post under adress BONESUPPORT HOLDING AB, att: Bolagsstämma, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, per e-post legal@bonesupport.com eller per telefon 046 286 53 70. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 13 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.bonesupport.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Anförande av verkställande direktören.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  8. Beslut om:
  1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
  2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
  2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
  4. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
  5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  8. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
  9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jacob Gunterberg (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Bo Lundgren, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Jonas Jendi, utsedd av Stiftelsen Industrifonden samt styrelsens ordförande, Lennart Johansson, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 862 277 430 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 70 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Björn Odlander, Lars Lidgren, Tone Kvåle, Lennart Johansson och Simon Cartmell. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om omval av Lennart Johansson som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.bonesupport.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

(a)                     val av ordförande på stämman;

(b)                     val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c)          styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;

(d)                     val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e)                     principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i BONESUPPORTs koncernledning. Koncernledningen består för närvarande av nio positioner. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BONESUPPORT är ett snabbt växande ortobiologiföretag i kommersiell fas som är verksamt inom ortopediska produkter. BONESUPPORTs affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla och kommersialisera innovativa injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut som ombildas till patientens eget ben och har förmåga att frisätta läkemedel. Bolagets bengraftsubstitut är baserade på den patentskyddade teknologiplattformen CERAMENT®. För mer information om BONESUPPORTs affärsstrategi hänvisas till BONESUPPORTs senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av BONESUPPORTs affärsstrategi och tillvaratagandet av BONESUPPORTs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att BONESUPPORT kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning av den fasta lönen bör ske årligen.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan vd och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja BONESUPPORTs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 75 procent av den fasta årliga lönen för vd och högst 40 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån ska fastställas bland annat mot bakgrund av vederbörandes befattning. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom nettoomsättning och rörelseresultat, eller icke-finansiella, såsom kvalitativa mål. Den rörliga kontantersättningen ska till mindre än 40 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till BONESUPPORTs finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner skiljer sig väsentligt från land till land men får som regel sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från BONESUPPORTs sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för BONESUPPORTs anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av BONESUPPORTs affärsstrategi och tillvaratagandet av BONESUPPORTs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 11 i årsredovisningen.

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma ska vara BONESUPPORT HOLDING AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn ska vara BONESUPPORT HOLDING AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 9 Kallelse

Nuvarande lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska vidare annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som görs avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträde vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska vidare annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträde vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämman.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får sammanlagt uppgå till högst 13 472 120 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda (”LTI 2020”) i enlighet med A nedan. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

  1. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Vid årsstämman 2019 beslutades att inrätta ett motsvarande prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda (”LTI 2019”). Enligt årsstämmans beslut skulle LTI 2019 omfatta högst 795 000 aktier. Maximalt antal aktier som kan tillkomma vid fullt utfall i LTI 2019 har dock sjunkit till följd av att samtliga anställda som erbjöds deltagande inte accepterade erbjudandet samt att deltagare slutat. Totalt kan LTI 2019 per idag medföra att högst 685 000 aktier ges ut, d.v.s. 110 000 aktier färre än vad som godkändes vid årsstämman 2019. Nu föreslaget LTI 2020 kan vid fullt utfall medföra att högst 110 000 aktier utges och innebär således ingen ytterligare utspädning utöver vad som godkändes vid årsstämman 2019. I ljuset härav anser styrelsen att det är motiverat att föreslå årsstämman att besluta om LTI 2020, vari ”skillnaden” mellan vad som godkändes vid årsstämman 2019 respektive vad som faktiskt kom att tilldelas ”återanvänds” i form av ett nytt program för nyanställda.

Det övergripande syftet med LTI 2020 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2020 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2020 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Villkor för LTI 2020

  1. LTI 2020 ska endast omfatta (i) 1 ledande befattningshavare; och (ii) upp till 5 övriga anställda. LTI 2020 ska endast erbjudas till nyanställda som inte deltar i tidigare incitamentsprogram i bolaget.

För att få delta i LTI 2020 krävs att deltagaren anställts i bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan.

  1. LTI 2020 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2020 ska respektive deltagare minst förvärva det antal Sparaktier som anges för respektive kategori nedan (vilket antal också utgör det maximala antalet Sparaktier som respektive deltagare i respektive kategori ska kunna förvärva inom ramen för LTI 2020). Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier i marknaden senast den 31 december 2020 (”Investeringsperioden”).
  2. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2023 (”Sparperioden”) och deltagaren fortsatt varit anställd i bolaget eller annat bolag i koncernen under hela Sparperioden, har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas.
  3. Deltagare ska förvärva följande antal Sparaktier samt ska kunna tilldelas upp till följande antal Prestationsaktier per Sparaktie:
Befattning Antal Sparaktier Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Ledande befattningshavare (1 person) 20 000 3
Övriga anställda (upp till 5 personer) 5 000 per deltagare 2
  1. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 110 000.
  2. De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekursutvecklingen för bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2020-2023 (”Försäljningsmålet”), och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2020-2023 (”EBITDA- målet”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera och såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska respektive räkenskapsår viktas med 1/4 vardera avseende dessa två prestationsmål.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2023. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2019 (vilken var 27,10 kronor) och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2023. En ökning av aktiekursen med mindre än 25 procent berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 100 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 25 procent och 100 procent kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet att ske linjärt. Anledningen till att ”ingångskursen” mäts utifrån förhållandena vid årsstämman 2019 istället för vid årets årsstämma är att deltagarna i LTI 2020 ska få samma ”ingångskurs” som deltagarna i LTI 2019.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årsvis och såvitt avser räkenskapsåret 2020 före det att LTI 2020 erbjuds till deltagarna. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2020 avslutas.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

  1. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
  2. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
  3. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023.
  4. Deltagande i LTI 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
  5. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.
  6. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 55 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2020 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med punkten D nedan.

  1. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2020.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

  1. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1.           Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020, högst 110 000 aktier. Det noteras i anslutning härtill att av dessa aktier utgör 55 000 aktier som tillkommer via emission enligt B. ovan medan resterande 55 000 aktier avser aktier som bolaget redan innehar till följd av emission och återköp som skett i anledning av existerande prestationsbaserade aktiesparprogram men där antalet aktier som maximalt kan komma att överlåtas till deltagare har minskat till följd av att deltagare har slutat i bolaget eller andra bolag i koncernen.

2.           Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

3.           Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2020 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

4.           Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2020 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2020.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2020. Kostnaderna för LTI 2020, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2023. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 9 april 2020, det vill säga 30,1 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent; (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent; och (iv) att totalt maximalt 110 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2020 baserats på att LTI 2020 omfattar högst 6 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2020 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 2,7 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 100 procent under LTI 2020:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 15 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 1,1 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,8 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2019. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 förändrats från −3,10 kronor till −3,12 kronor.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 53 888 740 aktier, varav 52 653 740 är stamaktier och 1 235 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämmorna 2018 och 2019 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Därtill finns teckningsoptioner emitterade i anslutning till ett tidigare finansieringsavtal vilka kan medföra att ytterligare högst 599 114 stamaktier kan utges. Beräkningarna av utspädning enligt nedan beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av dessa teckningsoptioner.

Maximalt antal Prestationsaktier uppgår till 110 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,21 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2020.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre personaloptionsprogram, ett teckningsoptionsprogram och tre prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2020 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 254 101 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,11 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram respektive det föreslagna LTI 2020.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2020 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets webbplats (www.bonesupport.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 53 888 740, varav 52 653 740 är stamaktier med en röst vardera och 1 235 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 52 777 240 röster. Bolaget innehar samtliga 1 235 000 utestående C-aktier, motsvarande 123 500 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

____________________

Lund i april 2020

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
BONESUPPORT HOLDING AB

Emil Billbäck, CEO
+46 (0) 46 286 53 70

Håkan Johansson, CFO
+46(0) 46 286 53 70
ir@bonesupport.com

Cord Communications
Charlotte Stjerngren
+46 (0)708 76 87 87
charlotte.stjerngren@cordcom.se
www.cordcom.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 april 2020 kl. 08:00 CET.

Om BONESUPPORT™

BONESUPPORT (Nasdaq Stockholm: BONEX) utvecklar och kommersialiserar innovativa injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut som ombildas till patientens eget ben och har förmåga att frisätta läkemedel. BONESUPPORTs bengraftsubstitut är baserade på den patentskyddade teknologiplattformen CERAMENT. Bolaget genomför en rad kliniska studier för att visa kliniska och hälsoekonomiska fördelar med sina produkter och planerar att skicka in en premarket approval–ansökan för CERAMENT G till FDA (USA) år 2021. Bolaget är baserat i Lund, Sverige, och omsatte 2019 totalt 155 MSEK. Besök gärna www.bonesupport.com för mer information.

BONESUPPORT och CERAMENT är registrerade varumärken hos BONESUPPORT AB.